гвардейская ордена Ленина, дважды Краснознамённая, орденов Суворова и Богдана Хмельницкого, сформирована в Московской области в августе 1942 на базе 5-го воздушно-десантного корпуса как 39-я гв. стрелковая дивизия. В её состав вошли 112, 117, 120-й гв. стрелк. и 87-й гв. арт. полки. Была включена в состав 1-й гв. армии Сталинградского фронта и впервые вступила в бой 15 августа 1942. С конца сентября 1942 непосредственно обороняла Сталинград. В составе 62-й армии более 4 месяцев вела ожесточённые уличные бои с противником в районе завода «Красный Октябрь». Во время контрнаступления советских войск участвовала в окружении и ликвидации вражеских войск в городе. В боях за Сталинград воины дивизии уничтожили около 10 тыс. гитлеровских солдат и офицеров. За проявленные личным составом в Сталинградской битве мужество и стойкость награждена орденом Красного Знамени (31.3.1943). Летом 1943 в составе 8-й гв. армии, в к-рую входила до конца войны, Юго-Зап. (с 20 окт. 1943 — 3-го Украинского) фронта вела бои на изюм-барвенковском направлении. За успешное выполнение боевых задач при освобождении г.Барвенково ей было присвоено почётное наименование Барвенковской (10.9.1943). В октябре 1943 участвовала в освобождении г. Запорожье, с ходу форсировала р.Днепр в р-не Нижне-Днепровск и 25 окт. вступила в Днепропетровск. За образцовое выполнение боевых заданий командования награждена вторым орденом Красного Знамени (14.10.1943), а 15 её войнам присвоено звание Героя Советского Союза. За героические действия на Правобережной Украине при прорыве обороны гитлеровцев на западном берегу р.Ингулец и участие в освобождении г.Новый Буг дивизия награждена орденом Суворова 2-й степени (19.3.1944). Высокое искусство и отвагу проявили бойцы и командиры соединения в Одесской наступательной операции 1944, в ходе к-рой они с боем форсировали р.Южный Буг (20 марта) и во взаимодействии с др. соединениями 3-го Укр. фронта освободили Одессу (10 апреля). За боевые отличия дивизия награждена орденом Богдана Хмельницкого 2-й степени (20.4.1944). В июне 1944 дивизия была переброшена на 1-й Белорусский фронт. В ходе Люблино-Брестской наступательной операции её части форсировали р.Западный Буг (20 июля) и вступили на территорию Польши. Совместно с др. соединениями 8-й гв. и 2-й танковой армий она освободили г.Люблин (24 июля), 1 августа с боем переправились на зап. берег р.Висла сев.-вост. Магнушева и до янв. 1945 вели бои по расширению плацдарма. В числе первых Вислу форсировали разведчики под командованием коммуниста лейтенанта А.П.Пащенко. 7 воинов, в т.ч. и А.П.Пащенко, были удостоены звания Героя Советского Союза. В ходе Висло-Одерской операции 1945 дивизия участвовала в освобождении г.Познань. За образцовое выполнение боевых задач её полки — 117-й, 120-й гв. стрелковые и 87-й гв. артиллерийский — были удостоены почётного наименования Познанских. 4 февраля части дивизии вступили на территорию Германии, форсировали р.Одер (8 февр.) и вели напряжённые бои за удержание и расширение захваченного плацдарма на западном берегу реки в р-не Кюстрина. Завершающим этапом боевого пути дивизии было её участие в Берлинской наступательной операции 1945, в ходе к-рой во время штурма Берлина воины дивизии водрузили красные знамёна в р-не парка Тиргартен. В боях за Берлин частями дивизии было взято в плен ок. 8 тыс. вражеских солдат и офицеров, захвачены большие трофеи, освобождено из концлагерей около 5 тыс. военнопленных французов и итальянцев. Отважно штурмовали Берлин воины 117-го полка вместе с их командиром подполковником Е.Д.Гриценко, павшим смертью храбрых в боях с фашистами. Посмертно он удостоен звания Героя Советского Союза. За героизм и боевое мастерство, проявленные личным составом при прорыве обороны пр-ка на подступах к Берлину и штурме города, дивизия была награждена орденом Ленина (28.5.1945). За годы войны 14 152 воина дивизии были удостоены правительственных наград, а 28 наиболее отличившимся в боях против немецко-фашистских захватчиков присвоено высокое звание Героя Советского Союза.
Дивизией командовали: генерал-майор С.С.Гурьев (авг. 1942 — апр. 1943), полковник, с 25.9.1943 генерал-майор В.А.Лещинин (апр.— дек. 1943), полковник С.М.Камынин (дек. 1943 — февр. 1944), подполковник В.М.Штриголь (февр.— июль 1944), полковник Е.Т.Марченко (июль 1944 — до конца войны).